Contractsuitleg: gaat het om de tekst of de bedoeling?

Veel geschillen waarin wij als advocaten worden betrokken draaien om de uitleg van de overeenkomst. Die uitleg is allereerst nodig om vast te stellen wat de inhoud van de overeenkomst is, dat wil (heel) kort samengevat zeggen: wie waar wanneer recht op heeft. Uitleg is ook nodig om vast te stellen om welk soort overeenkomst het gaat en welke wettelijke regels daarop van toepassing zijn (kwalificatie).

Pas daarna kan beoordeeld worden en of er misschien is tekortgeschoten in die verplichting(en). En als dat het geval is, dan komt vervolgens de vraag aan de orde welke mogelijkheden de eisende partij dan ten dienste staan volgens de wet en de overeenkomst. Te denken valt aan nakoming, schadevergoeding en mogelijk ontbinding.

Kortom: contractsuitleg is belangrijk voor de commerciële praktijk en bovendien een veelvoorkomend punt van geschil tussen partijen. Dat blijkt ook al uit het feit dat de Hoge Raad regelmatig een arrest wijst over de uitleg van contracten.

Haviltex
Wat is dan nu de heersende leer voor wat betreft contractsuitleg? Dat is (nog altijd!) de Haviltex-maatstaf waaruit volgt dat het niet alleen aankomt op de taalkundige uitleg van de bepalingen van een overeenkomst. Het komt aan op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden mochten toekennen aan die contractsbepalingen. En: wat zij daarover redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij is ook belangrijk tot welke maatschappelijke kringen de contractspartijen behoren en hoeveel rechtskennis van hen kan worden verwacht.

Concreet betekent dit dat eerst wordt gezocht naar de bedoelingen van partijen bij het sluiten van de overeenkomst. Daarvoor zijn niet alleen de bewoordingen van de overeenkomst relevant, maar alle omstandigheden van het geval. Denk bijvoorbeeld aan hoe de overeenkomst tot stand is gekomen, wat er tijdens onderhandelingen is gezegd en geschreven, of hoe partijen na totstandkoming van de overeenkomst hebben gehandeld.

In commerciële, juridisch begeleide contracten krijgt de taalkundige betekenis veelal relatief meer gewicht. Maar, na alle rechtspraak van de Hoge Raad is wel duidelijk dat dit gebeurt zonder dat dit de Haviltex-toets vervangt.

Kortom: niet alleen de letterlijke tekst van een overeenkomst is van belang!