De aandeelhoudersvergadering begint te vroeg... vroeg begonnen, veel gewonnen?

Dat dit spreekwoord niet altijd opgaat blijkt wel uit een arrest wat de Hoge Raad in juni van dit jaar wees over een te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering.

Wat was er aan de hand?
Twee aandeelhouders konden niet deelnemen aan de besluitvorming over een besluit tot statutenwijziging omdat de aandeelhoudersvergadering te vroeg was begonnen. Toen zij op het aangekondigde tijdstip aankwamen was de vergadering al afgelopen en was het besluit tot statutenwijziging genomen. De aandeelhouders zijn van mening dat het besluit tot statutenwijziging nietig is. Zij hebben de vergadering immers niet kunnen bijwonen en zij hebben hun standpunten niet naar voren kunnen brengen.

De Hoge Raad stelt voorop dat besluitvorming door een orgaan van een rechtspersoon vereist dat iedereen die vergader- of stemrecht of een raadgevende stem gelegenheid heeft gekregen aan het overleg en de besluitvorming deel te nemen. Het handelen in strijd met deze norm, zoals het te vroeg starten van de vergadering, is volgens de Hoge Raad in strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen in de zin van artikel 2:15 lid 1, aanhef en onder a, BW. Op grond van deze bepaling is dus slechts van vernietigbaarheid van het besluit sprake in plaats van de nietigheid daarvan.

Nietig of vernietigbaar?
Een nietig besluit wordt geacht nooit te zijn genomen en heeft daardoor geen rechtsgevolgen. Een vernietigbaar besluit roept wel rechtsgevolgen in het leven. Pas als een vernietigbaar besluit in rechte wordt vernietigd, wordt dit geacht nooit te hebben bestaan. Er moet dus een actieve handeling plaatsvinden die binnen een bepaalde termijn moet plaatsvinden. Dit onderscheid was in deze zaak heel relevant omdat de vervaltermijn om vernietiging te vorderen al was verstreken. De aandeelhouders stonden in deze zaak dus met lege handen!

Heb je vragen over aandeelhoudersvergaderingen of denk je dat een besluit niet op de juiste wijze tot stand is gekomen? Neem dan zo snel mogelijk contact met ons op. Maar wacht niet te lang... soms gaat het spreekwoord ”vroeg begonnen, veel gewonnen” immers wel op!